Арбитражный суд Северо-Западного округа пояснил, как правильно применять последствия недействительности сделки должника при наличии добросовестного залогодержателя спорного имущества.
В рамках дела о банкротстве ООО «Севтрансавто» конкурсный управляющий Алексей Садков оспорил ряд договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с ООО «ФорестТрейд». Суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными, применив последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу, а апелляционный суд также указал на добросовестность ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя спорных транспортных средств. Арбитражный суд Северо-Западного установил ошибочность выводов нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок, поскольку возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, приведет к неполноценности реституции, и направил спор на новое рассмотрение (дело № А05-12200/2022).
Фабула
ООО «Севтрансавто» (должник) и ООО «ФорестТрейд» заключили несколько договоров купли-продажи транспортных средств. В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий Алексей Садков оспорил данные сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций признали договоры недействительными, применив последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу. При этом апелляционный суд указал на добросовестность ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя спорного имущества.
Садков пожаловался в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Архангельской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего Алексея Садкова о признании договоров купли-продажи транспортных средств между ООО «Севтрансавто» и ООО «ФорестТрейд» недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суд применил последствия недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о недействительности сделок. Дополнительно апелляционный суд указал, что ПАО «Сбербанк России» является добросовестным залогодержателем спорных транспортных средств на основании договора залога, заключенного с ООО «ФорестТрейд» после совершения оспариваемых сделок. Суд дополнил резолютивную часть определения первой инстанции указанием на сохранение залога на имущество в пользу банка.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа установил, что нижестоящие суды неправильно применили последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, обремененного залогом в пользу ПАО «Сбербанк России».
В рассматриваемом случае по оспариваемым сделкам транспортные средства изначально передавались ООО «ФорестТрейд» свободными от прав третьих лиц. Возврат данного имущества в конкурсную массу ООО «Севтрансавто» в обремененном залогом состоянии будет свидетельствовать о неполноценности реституции.
В такой ситуации необходимо рассмотреть вопрос о возможности взыскания с ООО «ФорестТрейд» в пользу ООО «Севтрансавто» денежного возмещения, соответствующего действительной стоимости транспортных средств, по правилам ст. 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении.
Суд отклонил доводы конкурсного управляющего о недобросовестности ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя. Окружной суд согласился с апелляционным судом относительно сохранения залога банка на спорном имуществе.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части применения последствий недействительности сделок и направил спор в этой части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.
Почему это важно
Арбитражный суд Северо-Западного округа обозначил логичный подход к разрешению спора о признании сделки недействительной и применении последствий – восстановление конкурсной массы и защита прав добросовестного залогодержателя, отметил Вячеслав Косаков, адвокат, управляющий партнер NOVATOR Legal Group.
По его словам, решение подчеркивает недопустимость возврата обремененного залогом имущества, даже если сделки по его приобретению признаны недействительными, при условии добросовестности залогодержателя. Однако в постановлении отсутствует детальная оценка критериев такой добросовестности, что создает риски для злоупотреблений.
Суд ограничился ссылкой на предыдущие акты, не проанализировав, какие конкретные действия должен предпринять залогодержатель для проявления добросовестности и правомерности залога имуществом. Эти критерии требуют уточнения для правильности применения нижестоящими судами. Вторым значимым аспектом является необходимость учета ст. 138 Закона о банкротстве, регулирующей пропорции удовлетворения требований за счет залогового имущества. При разрешении споров следует оценить, насколько возврат имущества и его продажи повлияют на пополнение конкурсной массы, с учетом особенностей его обременения.
Источник : PROбанкротство