Минюст разработал поправки в ст. 60 ГК РФ, которые меняют порядок досрочного исполнения обязательств при реорганизации юридического лица. Вместо автоматического удовлетворения требований кредиторов суды будут оценивать, создаёт ли реорганизация реальную угрозу для возврата долга. Предусмотрен обязательный досудебный этап: кредитор должен сначала потребовать обеспечения, и только при его отсутствии или непринятии обращаться в суд.
О новеллах законопроекта и их возможных последствиях для участников корпоративных отношений рассуждает Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group.
1. Как вы в целом оцениваете законопроект, меняющий правила досрочного погашения обязательств при реорганизации?
Законопроект, разработанный Минюстом, направлен на устранение неопределенности, на которую указал Конституционный Суд в своем постановлении от 24 марта 2026 года. Ранее действовавшая редакция п. 2 ст. 60 ГК РФ позволяла кредиторам требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника без учета реального финансового положения компании и без оценки того, создает ли сама реорганизация реальную угрозу для возврата долга. Конституционный Суд признал такой подход не соответствующим конституционным гарантиям, обязав законодателя ввести четкие критерии и возложить на должника бремя доказывания отсутствия ущерба интересам кредиторов. Предложенный законопроект полностью отвечает этим требованиям. Он вводит обязательный предварительный этап: кредитор должен сначала потребовать предоставления обеспечения, и только если реорганизуемое лицо не дает обеспечения или кредитор его не принимает, можно обращаться в суд за досрочным исполнением или прекращением обязательства с возмещением убытков.
2. Разрешает ли законопроект существовавшие проблемы, на которые указывал Конституционный Суд, и какой механизм защиты баланса интересов он предлагает?
Ключевая новелла – условие о «реальной угрозе» исполнения обязательств. Теперь кредитор сможет инициировать защиту своих прав только тогда, когда реорганизация действительно ставит под угрозу возможность погашения долга. При этом должник в суде вправе доказать обратное, например, предъявив независимую банковскую гарантию, иное ликвидное обеспечение или просто подтвердив свою платежеспособность после реорганизации. Такой подход выравнивает баланс интересов: с одной стороны, кредитор получает инструмент против недобросовестных реорганизаций, направленных на вывод активов, с другой – добросовестные компании, которые реорганизуются по экономическим причинам и сохраняют финансовую стабильность, могут избежать массового предъявления требований о досрочном погашении, что часто парализует бизнес.
3. Со всеми ли положениями нового законопроекта вы согласны?
В законопроекте можно заметить некоторые недочеты. Прежде всего, сроки: кредитору дается всего 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации, чтобы потребовать обеспечение, и еще 60 дней, чтобы обратиться в суд, если обеспечение не предоставлено. Это достаточно сжатые сроки, особенно для крупных кредиторов, которым необходимо оценить масштабы реорганизации и собрать доказательства угрозы своим интересам. Кроме того, само понятие «реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательств» остается оценочным, что может породить судебные споры о толковании. Также законопроект не уточняет, каким образом кредитор должен узнавать о реорганизации, кроме публикаций в официальных источниках – на практике кредиторы могут пропустить эти даты.
Тем не менее, в целом законопроект следует оценить положительно. Он решает основные проблемы, выявленные Конституционным Судом: вводит критерии, ограничивает автоматическое досрочное исполнение и позволяет должнику защититься, предоставив обеспечение или доказав платежеспособность. Это значительный шаг к стабильности корпоративных отношений и предсказуемости при реорганизациях. После вступления закона в силу судам предстоит выработать практику по применению понятия «угроза исполнения обязательств», что, как показывает опыт, обычно занимает несколько лет и требует разъяснений Верховного Суда.
Источник : Право.ru