Верховный Суд готовится вынести знаковое решение по делу о взыскании с En+ доплаты миноритариям «Иркутскэнерго» за принудительно выкупленные акции. Исход спора определит возможность рассмотрения таких требований в порядке группового иска и установит прецедент в расчете сроков исковой давности для каждого акционера. Решение создаст важный ориентир для аналогичных корпоративных конфликтов.
Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group, анализирует ключевые аспекты дела:
1. При каких условиях миноритарии обычно выигрывают дела о доплате за выкупленные акции?
Судебная практика по искам миноритарных акционеров, требующих доплаты за выкупленные мажоритарным акционером акции, складывается в пользу миноритариев при условии, что ими будут представлены доказательства заниженной рыночной цены акций, установленной обществом или советом директоров.
Миноритарии выигрывают такие дела при условии, что представляют доказательства (заключения независимых экспертов, альтернативные отчеты, сведения о совершенных сделках), что рыночная стоимость акций существенно выше цены, определеннойобществом или советом директоров для целей выкупа, а также при проведении независимой судебной оценки стоимости акций. Президиум ВАС РФ еще в 2011 году говорил, что рыночная цена одной акции должна определяться в 100-процентном пакете без корректировки на миноритарный или мажоритарный характер пакета, в составе которого проводится оценка.
Таким образом, суды защищают права миноритариев, что обеспечивает баланс интересов сторон и гарантирует миноритариям справедливую компенсацию при принудительном отчуждении их акций.
2. Возможен ли групповой иск в таком споре и как считать сроки давности?
Анализ дела показывает, что ключевой довод истцов заключается в нарушении их прав вследствие выкупа акций по существенно заниженной относительно рыночной стоимости цене, в то время как ответчик настаивает на невозможности рассмотрения спора в порядке группового иска по главе 28.2 АПК РФ, поскольку требования каждого акционера носят индивидуальный характер из-за различий в размере пакета акций и времени их приобретения, что влечет и персональное исчисление срока исковой давности.
Несмотря на формальное соответствие критериям группового иска, предусмотренным п. 1 ст. 225.10 АПК РФ, суды первой инстанции не учли, что каждый акционер владел уникальным пакетом акций, приобретенным по самостоятельным сделкам в разное время, в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться для каждого акционера индивидуально. Ключевое отличие корпоративных споров от дел о защите прав потребителей (как в случае с авиабилетами) заключается в индивидуальном характере прав и обязанностей акционеров: при покупке акций критически важны момент приобретения и размер пакета, в то время как при покупке авиабилета все потребители заключают сделку на основе идентичных правил авиаперевозчика.
Срок исковой давности по требованиям о доплате при выкупе акций составляет шесть месяцев с момента, когда владелец узнал или должен был узнать о списании ценных бумаг с его лицевого счета (п. 4 ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах»), однако для точного определения этой даты необходимо привлечение Регистратора, ведущего реестр акционеров, что не было сделано в деле «Иркутскэнерго», что создало сложности в исчислении срока.
При этом срок исковой давности исчисляется для каждого акционера индивидуально с момента списания акций именно с его счета, поэтому присоединение к уже поданному иску, заявленному в пределах срока, не прерывает и не изменяет течение срока исковой давности для присоединившегося акционера, который должен самостоятельно подтвердить соблюдение шестимесячного срока.
3. Какого решения ожидать от Верховного Суда?
Исходя из представленной правовой позиции, мы ожидаем, что Верховный Суд подтвердит невозможность рассмотрения данного спора в порядке группового иска, поскольку индивидуальный характер требований каждого акционера (различные пакеты акций, время приобретения и момент исчисления срока исковой давности) исключает возможность их объединения в группу, несмотря на формальное соблюдение критериев ст. 225.10 АПК РФ.
При этом Суд может указать на необходимость установления для каждого акционера точной даты списания акций с лицевого счета через привлечение Регистратора, а также подтвердить, что присоединение к уже поданному иску не изменяет индивидуального порядка исчисления срока исковой давности, который каждый миноритарий обязан соблюсти самостоятельно.
Подробный анализ правовой позиции и перспектив дела – в материале “Ъ”.
