Кассация отменила акты по спору об оспаривании платежей на 5,2 млн рублей и указала: применять самый строгий стандарт “за пределами разумных сомнений” можно только при доказанной аффилированности сторон. В отсутствие таких доказательств суды обязаны руководствоваться общими правилами о бремени доказывания и презумпцией добросовестности.
Ситуацию комментирует Вячеслав Косаков, управляющий партнер NOVATOR Legal Group.
1. Почему суды не могут автоматически применять повышенный стандарт доказывания без доказательств аффилированности?
«Кассационное постановление по этому делу выступает важным сигналом для всей практики оспаривания сделок в банкротстве. Суд округа по сути подтвердил, что повышенный стандарт доказывания, который требует исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, не может применяться автоматически – только при наличии доказанной аффилированности или заинтересованности сторон. В отсутствие таких доказательств суды обязаны руководствоваться общими правилами о бремени доказывания и презумпцией добросовестности участников оборота.»
Сам по себе факт отсутствия у управляющего первичных документов не является основанием для перекладывания бремени доказывания на контрагента. Сначала нужно доказать, что стороны были связаны.
2. В чём ошибка нижестоящих судов, которые признали сделки мнимыми?
«В этом деле конкурсный управляющий не обосновал аффилированность должника и ответчика, но суды первой и апелляционной инстанций тем не менее применили самый строгий стандарт – “достоверность за пределами разумных сомнений”. Кассация справедливо указала: одного факта непередачи документов управляющему недостаточно, чтобы переложить на контрагента бремя опровержения реальности сделки. Если у управляющего есть сомнения, он должен их подтвердить, а не рассчитывать на автоматическое ужесточение требований к ответчику.»
Суды не могут требовать от добросовестного контрагента документы, которые должен был хранить сам должник. Это подрывает основы гражданского оборота.
3. Как это решение повлияет на практику оспаривания сделок в банкротстве?
«Для практики это означает, что судам придется четко мотивировать применение повышенного стандарта доказывания – ссылаться на конкретные обстоятельства аффилированности либо на иные признаки заинтересованности, закрепленные в ст. 19 Закона о банкротстве. Это снизит риск необоснованного оспаривания сделок с реальными, но не идеально оформленными хозяйственными отношениями. Добросовестный независимый контрагент, способный подтвердить встречное предоставление, получает дополнительную защиту от попыток взыскать полученное только из-за отсутствия у управляющего всей первичной документации. При этом кассация не отменила сам институт повышенного стандарта, он остается действенным инструментом для случаев доказанной аффилированности. Однако теперь его применение станет более предсказуемым: суды не смогут использовать его как универсальный рычаг давления на любого контрагента должника. Это справедливый баланс между интересами конкурсного управляющего и кредиторов, которые вправе оспаривать подозрительные сделки, и стабильностью гражданского оборота, требующей уважения к добросовестным участникам.»
Что важно запомнить:
- Повышенный стандарт – не палочка-выручалочка управляющего. Его применение требует обоснования аффилированности.
- Добросовестный контрагент, подтвердивший реальность сделки, защищён от автоматического оспаривания.
- Кассация не отменила институт, а сделала его применение предсказуемым.
Источник : PROбанкротство