Исключение ООО из ЕГРЮЛ само по себе не делает директора и участников ответственными по долгам общества. Отвечать они будут, только если обязательства не исполнены из-за их недобросовестных или неразумных действий: так установлено п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (nofollow). Определением от 22 сентября 2026 года № 307-ЭС26-4951(1) по делу № А56-85521/2024 Экономколлегия ВС уточнила, как распределяется бремя доказывания, если иск подал кредитор, связанный с другим участником общества.
Решение для «Коммерсанта» прокомментировал Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group. Ниже разбираем обстоятельства дела, выводы ВС и оценку эксперта.
Обстоятельства дела «Мэйдэй»
ООО «Мэйдэй» учредили в 2017 году два участника: мажоритарий с долей 70%, она же генеральный директор, и миноритарий с долей 30%. С июля 2017 по июнь 2018 года общество в лице генерального директора получило несколько беспроцентных займов от супруга мажоритарного участника. Срок возврата истекал 1 декабря 2018 и 1 декабря 2019 года.
В ноябре 2018 года, за месяц до первого срока возврата, мажоритарий вышла из общества и назначила нового директора. Миноритарий стала руководителем только в январе 2020 года. По ее словам, документов и печати ей не передали, а активов у общества к тому моменту уже не было. В 2021 году суд взыскал с общества долг по займам, исполнительное производство окончили без результата. 30 мая 2024 года налоговая исключила общество из ЕГРЮЛ как недействующее.
После этого кредитор потребовал привлечь бывшего директора к субсидиарной ответственности и взыскать 1,64 млн руб. Суды трех инстанций иск удовлетворили:
-
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал основной долг;
-
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения;
-
Арбитражный суд Северо-Западного округа дополнительно взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами.
-
Экономколлегия ВС отменила все три акта и, не направляя дело на новое рассмотрение, отказала в иске.
Как распределяется бремя доказывания по долгам брошенной компании
По общему подходу кредитору достаточно подтвердить три обстоятельства: наличие долга, исключение компании из реестра или прекращение ее деятельности и контроль ответчика над обществом. Затем объясниться должен ответчик: почему долг не погашен, куда делись активы и почему компания перестала работать. Если он уклоняется от пояснений, суд исходит из того, что долг не погашен по его вине.
Такой порядок сформировали постановления Конституционного Суда от 21 мая 2021 года № 20-П и от 7 февраля 2023 года № 6-П, а также Обзор практики Президиума ВС от 19 ноября 2025 года. В иске о возмещении убытков по ст. 53.1 ГК РФ механизма нет: истец сам доказывает неправомерность действий, размер ущерба и причинную связь.
Почему ВС отказал кредитору
Коллегия напомнила цель облегченного порядка. Он выравнивает процессуальные возможности сторон, когда у независимого кредитора нет доступа к документам должника. Здесь кредитор состоял в браке с мажоритарным участником и не отрицал этого. Через супругу он располагал сведениями о делах общества и не мог не знать, что к моменту ее выхода активов для расчета по займам уже не осталось.
Поэтому спор вернули к общему правилу ст. 65 АПК РФ. Аффилированный кредитор должен сам представить совокупность доказательств того, что наиболее вероятной причиной непогашения долга стали действия ответчика. Ссылки на долг, исключение из ЕГРЮЛ и статус директора для этого недостаточно.
Позиция NOVATOR
Александр Катков считает решение ВС правильным. Облегченный порядок доказывания сохраняется, коллегия лишь ограничила круг кредиторов, которые могут на него опираться.
«ВС не отменяет облегченный порядок доказывания, а напоминает, зачем он нужен. Он выравнивает шансы кредитора, у которого нет доступа к документам и информации о компании. Здесь такой проблемы не было». Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group
Решающую роль играет поведение ответчика
В Обзоре ВС прямо указано, что одного совпадения статусов участника и директора недостаточно. На практике суды нередко удовлетворяют такие иски, но причина в другом: ответчики массово не являются в суд и не дают пояснений. Административное исключение компании налоговой тоже не создает презумпцию вины. Оно дает кредитору право на иск и перераспределение бремени доказывания, если ответчик не объяснится.
«На практике хватает нередко, но решает не должность, а молчание ответчика: тогда бремя доказывания переходит на него». Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group
Для независимых кредиторов практика прежняя
Об общем смягчении подхода эксперт говорить не стал бы. Подрядчики, поставщики, банки и ФНС по-прежнему взыскивают долг, если доказаны три факта, а ответчик молчит. Суды лишь не позволяют использовать этот механизм во внутренних конфликтах партнеров и их семей. По сути, аффилированных истцов уравняли с истцами по обычным искам об убытках. Облегченный порядок теряет и кредитор, связанный не с ответчиком, а с другим участником общества.
Что решение означает для кредиторов, директоров и участников
Родственникам, партнерам и связанным компаниям бывших владельцев взыскать долг брошенной компании станет труднее. Им придется собирать выписки, отчетность, данные о сделках и доказывать конкретные действия ответчика.
«Внутрисемейные и партнерские займы компании без обеспечения станут еще рискованнее». Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group
Независимым кредиторам стоит ожидать, что ответчики чаще будут ссылаться на их связь с бывшими владельцами. Подтверждения независимости и рыночного характера сделки полезно собрать заранее.
Директорам и участникам Катков советует занимать активную позицию: объяснить суду, кто фактически управлял бизнесом, куда делись активы, когда и почему компания остановилась, и проверить, кем истец приходится бывшим владельцам. Выстроить такую позицию с первого заседания помогает защита от субсидиарной ответственности с участием юристов, которые знают текущую практику ВС.
Вопрос — ответ
-
Отвечает ли директор по долгам ООО, исключенного из ЕГРЮЛ?
Только если долг не погашен из-за его недобросовестных или неразумных действий (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО). Само исключение из реестра ответственности не влечет.
-
Что должен доказать кредитор по иску к контролирующему лицу брошенной компании?
Независимому кредитору достаточно подтвердить долг, исключение или прекращение деятельности общества и контроль ответчика. Дальше ответчик объясняет причины неплатежа.
-
Чем отличается положение аффилированного кредитора?
Если кредитор связан с участником общества, облегченный порядок к нему не применяется. Он доказывает по общим правилам ст. 65 АПК РФ, что именно действия ответчика наиболее вероятно привели к непогашению долга.
-
Можно ли избежать ответственности, если стал директором уже пустой компании?
Шансы есть, если объяснить суду, когда и почему общество лишилось активов, кто фактически управлял бизнесом и как истец связан с бывшими владельцами. Молчание ответчика обычно ведет к взысканию.
Источник : КоммерсантЪ
