Верховный суд защитил миноритариев: запрет на злоупотребление допэмиссией
Высшая инстанция разъяснила критерии добросовестности при увеличении уставного капитала.
Верховный суд РФ на примере спора в АО «ЦеСИС» установил, что даже формально корректное увеличение уставного капитала может быть признано недействительным, если его единственной целью было ущемление прав миноритариев. Ключевым критерием становится наличие разумных экономических причин для допэмиссии, а не только соблюдение процедурных норм. Решение меняет практику рассмотрения корпоративных конфликтов, усиливая защиту миноритариев от недобросовестных действий мажоритариев. Теперь при оспаривании таких решений суды будут анализировать реальные бизнес-потребности организации, а не только формальное соответствие закону.
Вячеслав Косаков, управляющий партнёр NOVATOR Legal Group, анализирует последствия решения ВС для корпоративной практики.
1. Насколько распространена практика увеличения уставного капитала для размытия доли миноритариев?
Изменение доли в уставном капитале – достаточно частый инструмент, который используется акционерными обществами при необходимости размытия доли миноритариев. В данном случае размер доли более 75%, то есть это более 3/4. Соответственно, по закону надо принимать решение об увеличении уставного капитала. После этого происходит пополнение имущества уставного капитала, доля миноритария еще уменьшается, если он не заинтересован вносить имущество в общество пропорционально своей доле. Такой инструмент есть, он предусмотрен законом, но, как подчеркнул Верховный суд, вы не должны им злоупотреблять и действовать в ущерб интересам миноритариев.
2. На кого направлен подобный посыл Верховного Суда в первую очередь и что дает в перспективе?
Возможность миноритариям защищаться от таких недобросовестных действий мажоритарных акционеров. И это, в свою очередь, меняет взгляд на данный инструмент по увеличению уставного капитала и позволяет более осознанно подходить к формату такого увеличения, дабы учитывать интересы всех лиц, участвующих в обществе.
3. Как можно установить недобросовестность этого механизма?
В данном случае учитывается, насколько обществу был необходим формат увеличения уставного капитала, для каких целей, какова экономическая целесообразность. Если мы берем конкретную ситуацию, то один из доводов, который использовал истец, говоря о том, что его право нарушено, состоял в том, что общество было прибыльным, действия привели к размытию доли, и не было никакой связанной с этим экономической подоплеки, какой-то целесообразности, кроме как нарушения его права.
Подробный разбор кейса и правовых позиций читайте в материале "Ъ".
