Верховный Суд пришел к выводу о правомерности привлечения АО «Сити Инвест Банк» и Маноли Хуравиди к субсидиарной ответственности на основании п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
В рамках дела о банкротстве АО «Дека» его кредиторы (ООО «Легранд» и АО «Таткрахмалпатока») обратились с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично и привлек к ответственности АО «Сити Инвест Банк» и экс-директора должника Маноли Хуравиди. Апелляционный суд отменил это решение и полностью отказал в удовлетворении заявления, с чем согласился и суд округа. В кассационных жалобах в Верховный Суд уполномоченный орган, «Промсвязьбанк», должник и кредитор указали на ошибочность выводов нижестоящих судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарке, обращая внимание на согласованные действия по выводу активов должника и доведению его до банкротства. ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности АО «Сити Инвест Банк» и Маноли Хуравиди, оставив в этой части в силе определение суда первой инстанции. В остальном судебные акты оставлены без изменений (дело № А44-1127/2019).
Фабула
АО «Дека» в 2019 г. было признано банкротом. Кредиторы АО «Дека» – ООО «Легранд» и АО «Таткрахмалпатока» в 2020 г. обратились в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц, включая АО «Сити Инвест Банк», ООО «Декалитр» и ряд физических лиц (Башковича, Камзина, Коржова и др.) к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Дека». По мнению заявителей, неплатежеспособность АО «Дека» наступила еще в декабре 2018 г. в результате противоправных действий ответчиков по выводу активов должника в ООО «Декалитр» и доведению АО «Дека» до преднамеренного банкротства.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично и привлек к ответственности АО «Сити Инвест Банк» и экс-директора должника Маноли Хуравиди. Апелляционный суд отменил это решение и полностью отказал в удовлетворении заявления, с чем согласился и суд округа.
ООО «Легранд», конкурсный управляющий АО «Дека», «Промсвязьбанк» и уполномоченный орган пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, привлекая к субсидиарной ответственности по обязательствам должника АО «Сити Инвест Банк» и Маноли Хуравиди, действовавшего как руководитель должника в интересах банка, указав, что они совместно реализовали схему по выводу активов и преднамеренному банкротству АО «Дека».
Однако апелляционный суд отменил это определение и полностью отказал в удовлетворении заявления. Суд посчитал недоказанными согласованность действий ответчиков и их направленность на доведение АО «Дека» до банкротства, указав, что специфика бизнеса должника (сезонность спроса, зависимость от рынка меда, госрегулирование алкогольной отрасли) влияла на его финансовые показатели. Суд округа согласился с выводами апелляционного суда.
Что думают заявители
В кассационных жалобах в Верховный Суд ООО «Легранд», конкурсный управляющий АО «Дека», «Промсвязьбанк» и уполномоченный орган указали на ошибочность выводов апелляционного суда и суда округа об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Заявители обратили внимание на согласованные действия АО «Сити Инвест Банк», ООО «Декалитр» и связанных с ними лиц по выводу активов АО «Дека» и переводу бизнеса должника на ООО «Декалитр». В частности, ООО «Декалитр» безвозмездно использовало активы, мощности и сотрудников АО «Дека», выводило прибыль от реализации продукции должника, лишило АО «Дека» товарных знаков. В результате АО «Дека» фактически прекратило хозяйственную деятельность, у него образовалась значительная задолженность перед кредиторами и по обязательным платежам.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение Экономколлегии.
Верховный Суд указал, что под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия, которые явились необходимой причиной банкротства АО «Дека», т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении АО «Дека» до банкротства.
К числу сделок, причинивших существенный вред имущественным правам кредиторов, относятся, в частности, сделки АО «Дека», значимые для него и одновременно являющиеся существенно убыточными.
Поскольку деятельность АО «Дека» опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка, которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения.
Верховный Суд указал, что суду надлежало исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица, способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства АО «Дека».
Суд установил, что АО «Сити Инвест Банк» получил полный административный контроль над АО «Дека», в том числе посредством назначения в качестве руководителей АО «Дека» контролируемых им лиц – Маноли Хуравиди и Виктора Кузьмина.
Под руководством Маноли Хуравиди и Виктора Кузьмина в 2019–2020 гг. реализованы мероприятия, повлекшие необратимые и негативные финансовые последствия для АО «Дека»: расторжение факторингового соглашения, заключение убыточного договора поставки с ООО «Декалитр», расторжение контрактов с торговыми сетями, расторжение лицензионных соглашений, вывод активов АО «Дека» и преимущественные платежи в пользу АО «Сити Инвест Банк».
Указанные действия привели к разрыву всех устойчиво действующих партнерских связей АО «Дека» с другими хозяйствующими субъектами, утрате возможности продолжения самостоятельной производственной деятельности и стали действительной причиной объективного банкротства АО «Дека» в конце 2019 г. – начале 2020 г
АО «Сити Инвест Банк» не опровергло вменяемые ему презумпции, а контролирующий статус АО «Сити Инвест Банк» и противоправность его действий по отношению к АО «Дека» установлены в рамках настоящего дела по иным обособленным спорам.
Реализацию разработанного АО «Сити Инвест Банк» плана по доведению АО «Дека» до банкротства обеспечивал Маноли Хуравиди, под руководством которого совершены указанные ранее действия, повлекшие вывод активов АО «Дека» и невозможность осуществления хозяйственной деятельности.
Верховный Суд пришел к выводу о правомерности привлечения АО «Сити Инвест Банк» и Маноли Хуравиди к субсидиарной ответственности на основании п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Суд указал, что выводы апелляционного суда об отсутствии как контроля со стороны АО «Сити Инвест Банк», так и совокупности обстоятельств для привлечения контролирующих АО «Дека» лиц к субсидиарной ответственности, противоречат имеющимся в деле доказательствам, а также установленным в иных обособленных спорах и делах с участием данных лиц обстоятельствам.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности АО «Сити Инвест Банк» и экс-директора должника Маноли Хуравиди, оставив в этой части в силе определение суда первой инстанции. В остальном судебные акты оставлены без изменений.
Почему это важно
По словам Вячеслава Косакова, управляющего партнера NOVATOR Legal Group, данная практика интересна тем, что Верховный Суд, во-первых, рассмотрел вопрос о негативном воздействии в предбанкротном периоде мажоритарных кредиторов, которые могут влиять на должника, во-вторых, исследовал вопрос о том, кто именно виновен в факторах доведения до банкротства, подкрепив свою позицию примерами сделок вне рамок обычной хозяйственной деятельности организации и, тем самым, наглядно указав судам нижестоящих инстанций, каким образом необходимо оценивать возникновение признаков объективного банкротства.
Таким образом, правовая позиция ВС свидетельствует о том, что при анализе предбанкротного периода нужно оценивать роль каждого лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в моментах доведения должника до банкротства.
Источник : PROбанкротство