Верховный суд ограничит условия выдачи инвестиционных займов
Все большее распространение у российских предприятий получает оформление отношений с инвестором через инвестиционный заем, который позволяет софинансировать бизнес-проект в обмен на долю в прибыли. Такой вид договора специально законом не урегулирован, в результате возникают споры о том, какие условия являются кабальными. В частности, вправе ли такой заимодавец претендовать на получение части прибыли от коммерческого проекта в течение всего времени его существования. Ответить на этот вопрос предстоит Верховному суду РФ (ВС).
Экономколлегия ВС рассмотрит редкий спор об инвестзайме. История началась в августе—сентябре 2022 года, когда ИП Александр Миронин предоставил ООО «Хороший переводчик» (ХП) инвестиционный заем в размере 2 млн руб. на финансирование бизнес-проекта по производству и продаже одежды. По условиям договора компания должна была возвратить денежные средства четырьмя траншами по 500 тыс. руб. до 15 января 2023 года. А с 1 января того же года ХП обязался выплачивать ИП 20% от чистой прибыли проекта (предоставляя для этого бухотчетность и банковские выписки), но не менее 100 тыс. руб. ежемесячно вплоть до исключения организации из ЕГРЮЛ. В соглашении это называлось «процентами за пользование займом».
Инвестиционный заем относится к целевым и предполагает возврат денежных средств инвестору с вознаграждением в виде части дохода от проекта вместо классических процентов. Такой вид договора напрямую не предусмотрен законом, но Гражданский кодекс РФ (ГК) позволяет заключать не указанные в нем сделки, если их условия не нарушают императивные нормы.
В сентябре 2023 года предприниматель подал иск к ХП в Арбитражный суд Москвы о взыскании 3,45 млн руб., включая проценты, неустойки за просрочку и штраф за непредоставление отчетности. Исходя из судебных актов, сама сумма займа была возвращена в январе 2023 года. Первая инстанция частично удовлетворила иск, снизив требуемые суммы как несоразмерные нарушению. В итоге с ХП взыскали 700 тыс. руб. процентов за январь—июль 2023 года, 466 тыс. руб. неустойки и 500 тыс. руб. штрафа. Судебное решение предполагало последующее начисление сумм вплоть до их фактической выплаты заемщиком. Апелляция и кассация оставили это решение в силе.
72,02 миллиарда рублей взыскали арбитражные суды по договорам займов и кредитов в первой половине 2024 года.
Компания подала жалобу в ВС, заявляя о несправедливых и «явно обременительных» условиях договора, которые существенно нарушают баланс интересов сторон. Обязательство уплачивать ИП часть чистой прибыли до даты прекращения реализации инвестпроекта (в виде исключения компании из ЕГРЮЛ), по мнению ХП, не отвечает принципу законности, поскольку «обязательства выплаты процентов по займу должны прекращаться возвратом самого займа». Свобода договора не является безграничной, к тому же нужно учитывать, не были ли условия сделки навязаны более сильной стороной, говорится в жалобе. ХП настаивает на злоупотреблении правом со стороны инвестора и признании спорных пунктов договора недействительными, рассчитывая также на «пересмотр размера штрафных санкций». По этим доводам дело передали в экономколлегию ВС, заседание назначено на 15 мая.
«Инвестиционные договоры нередко заключаются для того, чтобы избежать участия в корпоративных отношениях, хотя, по сути, они часто содержат элементы, схожие с участием в бизнесе», подчеркивает управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков. На его взгляд, возникает риск «подмены корпоративных отношений такими договорами», с чем должен разобраться ВС.Однако у юристов нет единого мнения насчет срока, в течение которого инвестор вправе получать часть дохода от бизнес-проекта.
Источник : КоммерсантЪ