Совет директоров больше не парализует компанию: что меняется с 15 июля

4 июля 2026 года подписан и опубликован ФЗ № 237-ФЗ. Он вступает в силу 15 июля 2026 года – через 10 дней после опубликования. Времени на подготовку почти нет.

Закон решает старую проблему: раньше выбытие даже одного члена совета директоров могло заблокировать работу общества. Кворум рассыпался, крупные сделки и сделки с заинтересованностью повисали, а единственным выходом было внеочередное собрание с переизбранием всего состава.

1. Закрытый перечень оснований выбытия

До сих пор прямого регулирования не было, и это порождало судебные споры. Теперь полномочия члена совета прекращаются автоматически со дня:

• смерти;

• вступления в силу судебного акта о признании недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо умершим;

• вступления в силу приговора с лишением права занимать определенные должности либо решения о дисквалификации;

• поступления в общество письменного уведомления самого члена совета о сложении полномочий;

• иных обстоятельств, включая утрату права занимать должности в органах управления юрлица.

Правило работает и для АО, и для ООО (п. 5 ст. 66 Закона об АО, п. 2³ ст. 32 Закона об ООО – в редакции с 15 июля).

Из ряда статей Закона об АО (28, 33, 69, 77, 79) исключена оговорка про «неучет голосов выбывших членов» – она стала избыточной.

2. Точечное доизбрание вместо переизбрания состава

Ключевое нововведение. Если это предусмотрено уставом, общее собрание вправе избрать нового члена совета взамен выбывшего, не трогая остальных.

Механика для АО (п. 6 ст. 66):

• кандидатов выдвигают акционеры с 2% голосующих акций либо сам совет директоров – по правилам ст. 53;

• число избираемых не может превышать число выбывших;

• кумулятивное голосование по умолчанию не применяется: акционер голосует за конкретного кандидата, голоса засчитываются каждому полностью;

• решение принято, если за отдано не менее 3/4 голосов участвующих акционеров и против – менее 2% всех голосующих акций.

Повышенный порог – защита миноритариев, чьими голосами выбывший директор был избран изначально.

Уставом можно предусмотреть и обратное: доизбрание по правилам кумулятивного голосования. Для непубличных АО допускается вообще иной порядок.

Если кандидат не набрал голосов – место остается вакантным, совет работает неполным составом, вопрос можно вынести повторно.

Для ООО доизбрание возможно только, если прямо записано в уставе (п. 2⁴ ст. 32). Нет пункта в уставе – переизбирается весь совет.

3. Исключение для независимых директоров

Новый порядок не применяется, если из совета публичного общества выбыл независимый директор. Его место замещается по общим правилам.

4. Уведомление и раскрытие

Уставом можно установить порядок получения обществом информации о наступлении обстоятельств выбытия, включая порядок уведомления от самого директора (п. 8 ст. 66).

Публичное общество раскрывает и прекращение полномочий, и доизбрание – как существенные факты, в порядке и сроки законодательства о ценных бумагах. Непубличное общество без публичного размещения бумаг вправе прописать в уставе свои порядок и сроки.

5. Риск для корпоративных договоров

Если SHA дает участнику право определять кандидатуру конкретного директора, при выбытии этого директора новая процедура доизбрания может привести к избранию человека, согласованного мимо договора. Стоит заранее зафиксировать, кто выдвигает кандидата на освободившееся место и как остальные обязаны голосовать.

6. ЭЗО и иностранные структуры без образования юрлица

Уточнен порядок определения долей бенефициаров, учредителей и участников таких структур, если ни один из них не признается контролирующим лицом по НК РФ. Доли определяются по заявлениям – исходя из права на получение активов структуры; при невозможности – пропорционально вкладу; если и вклад не определить, ЭЗО признает доли равными.

Заинтересованные лица вправе подать возражения. Споры об определении доли участия, включая оспаривание решения о передаче акций (долей) ЭЗО, рассматривает исключительно Арбитражный суд Московской области.