Юристы подчеркивают, что Верховный суд существенно изменил вектор правоприменительной практики в отношении споров о взыскании убытков, в частности упущенной выгоды, с государственных органов.
ООО «Новая Недвижимость» продало ООО «Новая версия» три объекта недвижимости, которые сдаются в аренду. Поскольку Росреестр затянул с регистрацией перехода права собственности, ООО «Новая версия» потребовало в суде взыскать с Росреестра и управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии упущенную выгоду в размере 1,5 млн рублей. Истец сослался на убытки в виде неполученной арендной платы от сдачи объектов в аренду, поскольку до регистрации перехода права собственности арендную плату продолжал получать продавец недвижимости. Суд первой инстанции удовлетворил иск к Росреестру. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, отменила решение суда первой инстанции и отклонила иск. В итоге жалобой ООО «Новая версия» заинтересовался Верховный суд, который отменил акты судов трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Юристы указывают, что практика взыскания с госорганов убытков, связанных с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей, на настоящий момент достаточно редкая, и данная позиция Верховного суда является прецедентной (дело А40-78202/2022).
Фабула
В январе 2020 года ООО «Новая Недвижимость» (продавец) и ООО «Новая версия» (покупатель) заключили три договора купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения в Москве.
В дальнейшем ООО «Новая версия» подало в суд иск о взыскании с Росреестра и управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии убытков в размере 1,5 млн рублей.
Истец сослался на убытки в виде неполученной арендной платы от сдачи объектов в аренду в связи с несвоевременной регистрацией управлением перехода права собственности на указанные объекты недвижимости по причине отказа в регистрации перехода права собственности и бездействия управления по осуществлению соответствующих регистрационных действий, признанных незаконными судебными актами.
По мнению истца, в случае регистрации права собственности в отношении объектов в предусмотренный законом о регистрации срок он имел бы возможность получения прибыли, которую все это время получал прежний собственник (продавец).
Суд первой инстанции удовлетворил иск к Росреестру и отказал в иске к управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Однако апелляция, с которой согласился суд округа, отменила решение суда первой инстанции и отклонила иск. В итоге жалобой ООО «Новая версия» заинтересовался Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования к Росреестру, придя к выводу, что истец подтвердил причинение убытков в виде упущенной выгоды в результате неправомерных действий (бездействия) регистрирующего органа, указав также на невозможность замещения покупателя на стороне арендодателя по спорным договорам аренды, так как стороны изначально связали такую перемену лиц специальным порядком и правилами.
Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания убытков с управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии. Вместе с тем апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, поскольку неполучение истцом доходов от сдачи недвижимого имущества в аренду связано с определением самими сторонами условий соглашения и не находится в прямой причинно-следственной связи с действиями регистрирующего органа.
Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.
Что думает заявитель
Суды апелляционной и кассационной инстанций неверно применили положения статей 8, 131 и 617 Гражданского кодекса, дали неправильное толкование правовым позициям, изложенным в пункте 60 Постановления № 10/22 и в пункте 10 Постановления № 73, и сделали ошибочный вывод о том, что истец вправе требовать взыскание арендных платежей с продавца.
По смыслу статей 8 и 131 Гражданского кодекса передача недвижимого имущества по договору купли-продажи не является необходимым условием возникновения права собственности покупателя на это имущество. Право собственности считается перешедшим к покупателю с момента государственной регистрации за этим лицом права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 60 Постановления № 10/22, после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до государственной регистрации сохраняется за продавцом.
В соответствии с условиями договоров аренды переход права собственности на объекты другому лицу не являются основанием для изменения или расторжения договора. Новый собственник обязан в таком случае уведомить арендатора в письменной форме о состоявшемся переходе права собственности с приложением подтверждающих такой переход документов.
Учитывая, что предметом договоров купли-продажи являлась передача нежилых помещений в собственность истца (включая осуществление государственной регистрации), последний не обладал и не мог обладать документами, подтверждающими переход права собственности.
Заключая договоры купли-продажи, истец не предполагал возможным возникновение трудностей относительно вопроса регистрации права собственности, которая позволила бы ему впоследствии, с учетом условий договора аренды, выступать в качестве непосредственного арендодателя по ранее заключенным договорам.
Согласно статье 617 ГК переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменений или расторжения договора аренды.
Следовательно, при смене собственника и осуществления регистрации перехода права собственности покупатель занимает место продавца на стороне арендодателя, для этого заключение договора не требуется.
Вместе с тем, статья 617 Гражданского кодекса распространяет свое действие исключительно в отношении собственника имущества, которым может быть лицо, чье право на недвижимость было зарегистрировано.
Разъяснения, содержащиеся в Постановлении № 73 применимы исключительно к договору аренды, когда ни прежний собственник, ни арендатор не были связаны никакими арендными отношениями.
В случае, если бы ответчиком не были допущены нарушения, выразившиеся в безосновательном отказе в регистрации права собственности, приостановлении регистрации, истец имел бы возможность автоматически занять место на стороне арендодателя по ранее заключенным договорам аренды, получать арендные платежи.
Неправомерность действий Росреестра по уклонению и отказу в осуществлении регистрации перехода права собственности установлена в судебном порядке.
После заключения договора купли-продажи истец уведомил арендатора о смене собственника.
Ответным письмом арендатор просил истца предоставить документы, подтверждающие право собственности на недвижимое имущество, и указал, что исполнение сторонами договора купли-продажи недвижимости до государственной регистрации перехода права собственности не являются основанием для изменения их отношений с третьими лицами.
Истец направил уведомление продавцу о перечислении ему денежных средств по договорам аренды. Прежний собственник с указанным требованием не согласился, поскольку после подписания договоров купли-продажи между сторонами было заключено соглашение, согласно которому в период до государственной регистрации перехода права собственности расходы и доходы, полученные от содержания, использования и распоряжения имуществом получает именно продавец.
В результате признанных в судебном порядке незаконных действий (бездействия) Росреестра в осуществлении регистрации перехода права собственности истец был лишен возможности получать доход, который он бы мог получать при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Н.С. Чучунова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Верховный суд напомнил, что вред возмещается за счет казны по общим правилам внедоговорной (деликтной) ответственности, но при наличии специальных оснований, связанных с публичным статусом причинителя вреда и характером его деятельности, по сути – в связи ненадлежащим исполнением публичных обязанностей органами публичной власти, должностными лицами.
Суды установили, что управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве не обеспечило регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости к обществу «Новая версия» в надлежащие сроки, тем самым допустив незаконное бездействие при реализации возложенных на регистрационный орган публичных полномочий.
Допущенное управлением бездействие, а также решения об отказе в госрегистрации признаны незаконными вступившими в законную силу решениями суда. Поэтому в данном споре не требуется дополнительно доказывать и не может оспариваться такой элемент состава внедоговорной (деликтной) ответственности как противоправность поведения причинителя вреда.
При этом Росреестр и управление не представили в материалы дела какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что допущенное нарушение (бездействие по регистрации перехода права) не являлось единственным препятствием для извлечения истцом дохода от сдачи имущества в аренду и существовали иные обстоятельства, которые не позволили бы использовать имущество по назначению.
Таким образом, утрата истцом возможности получения арендной платы за периоды незаконной просрочки в совершении регистрационных действий, находится в причинно-следственной связи с незаконным бездействием управления и суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии у истца права требовать за счет казны возмещения упущенной выгоды за соответствующие периоды.
ВС подчеркнул, что совершая сделку, направленную на отчуждение имущества, сдаваемого в аренду, разумный участник оборота вправе рассчитывать, что государственная регистрация перехода права будет совершена уполномоченными органами с соблюдением закона, в том числе в установленные законом сроки, и не должен предполагать, что публичные полномочия будут реализованы регистрационным органом ненадлежащим образом.
Исходя из применимого к настоящему делу стандарта разумного поведения участников оборота, стороны договора купли-продажи не обязаны предусматривать механизм компенсации имущественных потерь, которые потенциально могут возникнуть у покупателя в случае неправомерного отказа в государственной регистрации перехода права.
Столкнувшись с уклонением управления в госрегистрации перехода права, истец обратился с просьбой к продавцу и арендатору о перечислении арендной платы, но ввиду наличия между сторонами соглашения о судьбе арендных платежей, он был лишен возможности их получения до момента завершения процедуры регистрации перехода права собственности в отношении объектов недвижимости без согласия продавца.
В то же время суд первой инстанции не проверил представленный истцом расчет упущенной выгоды. Упущенная выгода была взыскана судом первой инстанции в размере выручки, извлеченной продавцом от сдачи недвижимости в аренду за период, когда объект недвижимости уже должен был находиться в собственности истца, но без вычета затрат на содержание имущества, которые должен нести собственник, в том числе подлежащих уплате налогов.
Итог
ВС отменил акты судов трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков отметил, что практика взыскания с госорганов убытков, связанных с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей, на настоящий момент достаточно редкая, и данная позиция Верховного суда является прецедентной.
В связи с этим в рамках данного спора возможна выработка практики, которая позволит лицам, осуществляющим регистрацию или переход права собственности, бороться за возмещение денежных средств, не полученных ими из-за ненадлежащего исполнения государственными органами своих полномочий. Сама по себе данная категория споров достаточно проблематична. Даже при возникновении подобного спора между субъектами предпринимательской деятельности доказать факт наличия упущенной выгоды весьма сложно. Соответственно, взыскание упущенной выгоды с государственного органа - это уникальный случай. Полагаю, что данное определение ВС РФ будет являться для госорганов одним из аспектов, существенно влияющих на их деятельность. В частности, возможна выработка правил, которые исключали бы безосновательное затягивание процедуры регистрации или переоформления права собственности.
Источник : PROБанкротство