Владельцу украденных акций удалось отстоять дивиденды
Верховный суд РФ (ВС) допустил получение дивидендов акционером «Русала», чьи права не были зафиксированы в реестре владельцев ценных бумаг. История связана с давним хищением акций, за которое виновный был наказан и обязан возместить материальный ущерб потерпевшей компании, которая пока не добилась внесения себя в реестр акционеров. Арбитражные суды сочли, что в такой ситуации нельзя требовать от эмитента выплаты дивидендов, но ВС с этим не согласился, дав шанс владельцу акций восстановить свои корпоративные права и получить прибыль от ценных бумаг. Юристы считают решение важным для практики, отмечая некоторые риски реализации такого подхода.
ВС поддержал «Ралко Со» в споре вокруг выплаты дивидендов «Русала». История началась в 1997 году, когда «Ралко Со» стала владельцем 605 акций ОАО «Волгоградский алюминий». В 2003 году акции у компании были похищены и в дальнейшем перепроданы. Спустя год «Волгоградский алюминий» присоединили к СУАЛу, который, в свою очередь, в 2007 году был объединен с «Русалом».
Уголовное дело о хищении рассматривалось много лет, наконец в 2014 году Зюзинский райсуд Москвы привлек виновного к ответственности, а в 2018-м в рамках уголовного дела с преступника в пользу «Ралко Со» взыскали 128,38 млн руб. ущерба, причиненного хищением акций.
Помимо этого «Ралко Со» решила воспользоваться своим правом на получение прибыли от этих ценных бумаг. Дело в том, что акции «Волгоградского алюминия» были в конечном итоге конвертированы в ценные бумаги «Русала», объявившего в сентябре 2022 года о выплате дивидендов за первое полугодие (по $0,02 за одну акцию). Но «Ралко Со» в списке акционеров не значилось, поэтому «Русал» отказал компании в выплате, и спор перешел в суд. «Ралко Со» требовала взыскать в ее пользу $656,34 тыс. в качестве дивидендов. Арбитражный суд Калининградской области отклонил иск, сославшись на отсутствие сведений о компании в реестре акционеров. Суд также отметил, что в пользу «Ралко Со» в уголовном деле уже присуждена компенсация материального ущерба за хищение ценных бумаг. Апелляция и окружная кассация согласились с этими выводами.
На реестре свет клином не сошелся
Истец обжаловал отказ в ВС, настаивая, что обладает правом на акции и, следовательно, на дивиденды, поскольку не был лишен его законным способом. Дело передали в экономколлегию ВС, которая не согласилась с выводами нижестоящих инстанций. В опубликованном 12 февраля решении ВС разъяснил, что «закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг», поэтому нельзя воспринимать сведения в реестре как «единственное доказательство существования прав».
303,86 миллиона долларов дивидендов выплатил «Русал» по итогам первой половины 2022 года
Если акции выбыли из владения лица в результате хищения, оно не лишено возможности «восстановить корпоративный контроль» — отдельный иск об этом «Ралко Со» уже подала. Более того, сумма дивидендов «может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе если АО действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли», отметила экономколлегия.
Цель же взыскания денег с преступника — это и возмещение им причиненного вреда, и оценка его поведения «сквозь призму публичного правопорядка», пояснил ВС. Таким образом, резюмировала коллегия, взыскание ущерба в уголовном деле не прекращает права потерпевшего на акции, тем более когда корпоративный контроль можно восстановить. Теперь суд первой инстанции должен будет рассмотреть дело заново с учетом разъяснений ВС.
В «Русале» не комментируют спор. Связаться с «Ралко Со» не удалось.
Справедливость и риски задним числом
Эксперты в целом поддерживают выводы коллегии.
Партнер NOVATOR Legal Group Александр Катков подчеркивает, что решение ВС «усиливает защиту прав акционеров», лишившихся ценных бумаг, в том числе в результате хищения.
«Это шаг к более справедливому и менее формальному подходу»,— уточняет господин Катков. По его мнению, экономколлегия «обоснованно разделяет взыскание ущерба с виновного в хищении лица и доход потерпевшего от владения акциями».
«Для компаний-эмитентов позиция ВС может привести к росту числа исков о выплате дивидендов за прошлые периоды», прогнозирует господин Катков, так что выводы экономколлегии станут «сигналом о необходимости более внимательного отношения к вопросам восстановления прав акционеров и распределения прибыли».
Господин Катков тоже не исключает возможных злоупотреблений со стороны недобросовестных лиц, которые будут пытаться восстановить права на акции крупных компаний исключительно с целью получения дивидендов за прошлые периоды.
Источник : КоммерсантЪ