Верховный суд сформулировал ориентиры для принудительного исключения участников компаний при корпоративных конфликтах. Решение суда даст возможность избавляться от участников, реально вредящих ведению бизнеса, считают эксперты
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда вынесла определение в корпоративном споре двух партнеров по бизнесу, которое юристы называют прецедентным: после него, вероятно, станет легче в принудительном порядке исключать участников обществ, фактически использующих тактику корпоративного шантажа (гринмейла).
Коллегия отменила решения трех нижестоящих инстанций и обязала заново рассмотреть требование экс-депутата Госдумы (в конце 1990-х годов) и экс-зампреда «Газпрома» Александра Рязанова об исключении Романа Нестеренко (у обоих по 50%) из состава участников ООО «Меридиан», созданного для строительства одноименной платной автодороги Европа — Китай, следует из текста определения суда от 3 сентября (.pdf). Дело возвращается на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
По закону об ООО участники общества вправе требовать через суд исключения участника, который «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». В то же время предыдущие решения судов зачастую основывались на принципах невмешательства в корпоративный конфликт между равными партнерами и аргументировались скорее разностью их подходов к управлению компанией. Коллегия Верховного суда призвала суды не подходить формально к разрешению таких споров, а реально проанализировать поведение ответчика, который явно пытался извлечь выгоду из затяжного конфликта и не проявлял интереса к реализации проекта.
Опрошенные РБК юристы указали на прецедентность решения, которое может позволить в дальнейшем с меньшими трудностями исключать из состава акционеров недобросовестных и мешающих ведению бизнеса партнеров.
Суть претензий Рязанова
В декабре 2022 года Рязанов подал иск в Арбитражный суд Москвы с требованием исключить совладельца Нестеренко из состава участников. Согласно доводам Рязанова, Нестеренко с середины 2021 года «утратил интерес» к хозяйственной деятельности компании, блокировал принятие значимых решений (в том числе годовые отчеты, бухгалтерские балансы, сделки по оценке прогнозного трафика магистрали), отказывался финансировать деятельность компании.
Кроме того, Нестеренко пытался через суд взыскать с компании более 138 млн руб., которые выдал фирме в качестве займа, и отказался от погашения долга путем докапитализации компании, а впоследствии подал заявление о банкротстве «Меридиана». В результате действий Нестеренко компания была вынуждена более полутора лет работать в состоянии полной неопределенности и увеличения долговых обязательств, отмечал Рязанов в жалобе. Все это привело к невозможности продолжать реализацию проекта по строительству трассы «Меридиан», утверждает экс-зампред «Газпрома».
Идея строительства трассы «Меридиан» появилась в 2013 году, тогда же Рязанов и Нестеренко зарегистрировали одноименную компанию для реализации проекта. Предполагалось, что трасса «Меридиан» длиной около 2 тыс. км станет частью трансконтинентальной дороги Шанхай — Гамбург. Российский участок должен был протянуться от границы с Белоруссией до границы с Казахстаном в Оренбургской области. Общая стоимость проекта оценивалась примерно в 600 млрд руб. В мае 2019 года Рязанов говорил, что партнеры уже потратили на покупку земли под трассу 2,5 млрд руб. В августе 2021 года стало известно, что начало строительства трассы перенесли на 2030 год. А в 2022 году председатель правления госкомпании «Автодор» Вячеслав Петушенко в интервью телеканалу РБК сообщил, что трассу «Меридиан» перенаправят в страны Каспийского моря, в том числе в Иран. С марта 2024 года «Меридиан» находится в стадии ликвидации, следует из информации ФНС.
Корпоративный спор или недобросовестность партнера?
Арбитражный суд Москвы счел, что в деле Рязанова и Нестеренко присутствует факт корпоративного конфликта между равноправными участниками, которые применяют различные коммерческие подходы к управлению. Суд не увидел в доказательствах Рязанова причинения убытков компании недобросовестными действиями партнера.
Апелляционная инстанция согласилась с этим решением, как и кассационная. Кассация указала, что исключение участника из общества является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия его действий не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении. Истец же не представил доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей либо совершение заведомо неправомерных действий, повлекших невозможность осуществления деятельности «Меридиана», подытожила кассационная инстанция.
Коллегия по экономическим спорам Верховного суда признает, что «в ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто — лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы». Но в таком случае суду полагается установить, кто из участников в действительности сохраняет интерес к общему делу, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта.
В чем прецедентность решения
Нижестоящие суды не дали оценку тому факту, что Рязанов предлагал выкупить долю Нестеренко, но последний в 40 раз увеличил предлагаемую цену выкупа без какого-либо экономического обоснования.
«Дела, когда исключают участников из общества, являются редкими, но они встречаются на практике, так как для этого механизма есть правовая база. Такое дело, дошедшее до Верховного суда, безусловно, является прецедентным и резонансным. Можно сказать, что это дело открывает дверь для увеличения количества кейсов об исключении участников из общества», — отмечает управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков. Ранее исключение участника было крайней мерой при наличии противоправных действий, вредящих обществу, добавил он. Теперь же суды должны подходить к этому моменту более тонко, оценивая действия сторон не только на предмет противоправности, но и соотнесения с возможным достижением целей общества, указывает Косаков.
Опрошенные РБК юристы сходятся во мнении, что при повторном рассмотрении спора судом первой инстанции Нестеренко, вероятнее всего, будет исключен из состава участников ООО «Меридиан».
Источник : РБК