Верховный суд поднял крайне важный вопрос на стыке корпоративного права и банкротства, говорят юристы.
Валерий Косовский, владевший 33,33% долей в ООО «Фирма «Успех», направил этому обществу требование о выкупе своей доли. Общество отказалось, сославшись на запрет в Уставе на выход участников и отчуждение долей третьим лицам. Суды трех инстанций удовлетворили иск Косовского о выплате действительной стоимости доли, обязав общество (признано банкротом) выплатить ему 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных 4,5 млн). ООО «Фирма «Успех» пожаловалось в Верховный Суд, указав, что запрет в Уставе на продажу доли третьим лицам ничтожен, а убытки от пожара на предприятии должны быть учтены при расчете стоимости доли. Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передала жалобу в Экономколлегию (дело А41-81859/2022).
Фабула
Валерий Косовский, владевший 33,33% долей в ООО «Фирма «Успех», направил в октябре 2021 года оферту о продаже своей доли. Общее собрание участников Общества в ноябре 2021 отказало Косовскому в продаже доли, сославшись на запрет в Уставе на отчуждение долей третьим лицам. В июне 2022 года Косовский направил Обществу требование о выкупе доли и выплате ее стоимости. Общество предложило выкупить долю за 6 млн рублей вместо 35 млн, указанных в оферте Косовского.
Косовский обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Фирма «Успех» о взыскании 42,9 млн рублей — действительной стоимости доли.
Суды трех инстанций удовлетворили иск Косовского о выплате действительной стоимости доли, обязав общество (признано банкротом) выплатить ему 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных 4,5 млн).
ООО «Фирма «Успех» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области назначил судебную финансово-экономическую экспертизу для определения стоимости доли. Эксперты оценили долю Косовского в 47,4 млн рублей. Суд, опираясь на выводы экспертизы и положения закона, удовлетворил иск, взыскав с ООО «Фирма «Успех» 42,9 млн рублей (за вычетом ранее выплаченных Обществом 4,5 млн).
Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили решение первой инстанции без изменения. Суды сочли экспертное заключение надлежащим доказательством и не нашли оснований для проведения повторной экспертизы. Запреты в Уставе на выход участников и отчуждение долей, по мнению судов, обязывали Общество выплатить Косовскому действительную стоимость его доли.
Что думает заявитель
ООО «Фирма «Успех» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. По мнению заявителя, запрет в Уставе на продажу доли третьим лицам ничтожен, а при наличии запрета на выход участника приоритет должен отдаваться праву на продажу доли третьим лицам, чтобы не лишать Общество части имущества.
В феврале 2022 года, до предъявления Косовским требования о выкупе доли, у Общества сгорело имущество (ангар) на сумму около 17,9 млн рублей. Эти убытки должны быть учтены при расчете стоимости доли, иначе Косовский, выходя из состава участников, будет освобожден от участия в покрытии убытков в отличие от остальных участников. Общество находится в процедуре банкротства с долгами около 9,5 млн рублей.
Заявитель считает, что выплата Косовскому 42,9 млн рублей не соизмерима с масштабом деятельности предприятия, превышая в два раза годовой доход. Поведение Косовского, настаивающего на выплате стоимости доли без учета убытков от пожара, является злоупотреблением правом. Экспертиза определила стоимость без применения корректирующих коэффициентов на неконтрольный характер доли и недостаточную ликвидность, что привело к завышению цены. Заключение экспертов не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова сочла доводы заявителя заслуживающими внимания и передалажалобу в Экономколлегию.
Почему это важно
Данная позиция Верховного суда РФ логична и соответствует ранее установленной практике. Вопрос о порядке определения действительной стоимости доли является основным моментом в такой категории споров. В связи с этим, вероятнее всего, суд укажет на критерий "рыночности" стоимости, а не ограничится лишь формальным соблюдением требований к проведению оценки. Второй важный аспект касается запрета, который ограничивает как выход из общества, так и продажу доли третьим лицам. Здесь интересно, как Верховный суд оценит этот двойной запрет, который ограничивает участников, желающих выйти из общества, признает ли его ничтожным. В целом позиция Верховного суда подчеркивает необходимость обеспечения справедливой оценки стоимости доли на момент выхода участника из общества, без перекоса в чью-либо сторону.
Вячеслав Косаков адвокат, управляющий партнер NOVATOR Legal Group
Источник : PROбанкротство