Иностранные компании передали бизнес менеджменту: что не так в этой схеме

Часть иностранных компаний продали бизнес российскому топ- менеджменту, уходя из России. Какие риски в этом кроются и чего ждать.

Несмотря на имеющиеся сложности в процессе ухода западных компаний с российского рынка, главным образом связанные с необходимостью получения разрешения правительственной комиссии, многие компании либо уже покинули рынок, либо находятся в процессе получения разрешения.

При этом такой уход сопровождается или прекращением деятельности работавших в России компаний, или осуществлением передачи их под контроль новых российских собственников.

Среди сложностей, с которыми сталкиваются компании, перешедшие от западных бывших собственников, стоит также отметить следующие.

1. Финансирование компании

Это особенно актуально для компаний, новыми собственниками которых, в результате так называемых сделок MBO (management buyout), становятся бывшие менеджеры. Как правило, в этих случаях новые собственники не располагают значительными свободными личными финансовыми ресурсами и потому вынуждены привлекать стороннее финансирование, преимущественно в банках или от внешних инвесторов.

Привлекая средства банка в качестве обеспечения, как правило, используется залог доли в уставном капитале самой компании. Это создает возможность утраты менеджментом всей или части доли в случае невозврата кредита.

В случае же привлечения стороннего инвестора, в зависимости от размера инвестиций и силы переговорной позиции инвестора, новому собственнику приходится лишиться части своей доли в компании и согласиться на определенную степень утраты контроля над компанией.

2. Замена поставщиков или оборудования

С проблемой поиска альтернативных поставщиков и товаров новые собственники бывших западных дочерних компаний сталкиваются в двух ее основных формах.

Во-первых, если компания является торговой и до своей продажи новому собственнику занималась в России торговлей товарами, поставляемыми из ЕС головной компанией (бывшим собственником), то после продажи компании, как правило, поставки из ЕС прекращаются. В связи с этим новый собственник вынужден искать аналогичные товары у других поставщиков. При этом условия альтернативных поставок и характеристики товара-заменителя могут оказаться значительно менее благоприятными, чем прежние, что создает дополнительные риски для выживания компании в новых условиях.

Второе проявление данной проблемы возникает у производственных или сервисных компаний, которые не имеют возможности приобретать запасные части для собственного производственного или обслуживающего оборудования у прежних поставщиков или с использованием прежних логистических цепочек. Это ведет к удорожанию обслуживания оборудования и создает сложности для его дальнейшего использования. В качестве выхода из ситуации может использоваться покупка неоригинальных компонентов или замена оборудования на аналогичное, поставляемое из дружественных стран.

3. Смена деятельности

В некоторых случаях новые собственники, не видя рациональных способов замены поставщиков или логистических цепочек, решают изменить вид деятельности на смежную область — например, из производственной сферы перейти в сервисную. Иногда новые собственники решают полностью изменить род деятельности компании. В этом случае приобретенная компания выступает в качестве хорошей базы для развития нового бизнеса, избавляя ее владельцев от необходимости решать многие базовые и организационные задачи с нуля. А наличие у компании «истории» повышает доверие контрагентов и упрощает участие в тендерах.

4. Перепродажа бизнеса как решение всех проблем

Вышеупомянутые и иные сложности, с которыми сталкиваются новые собственники, в отдельных случаях могут привести к последующей перепродаже компании. Так, новый собственник, не найдя новых поставщиков, товар-заменитель достаточного высокого качества или финансирования на приемлемых условиях, может продать компанию стороннему российскому покупателю. Такой сценарий нам пока не встречался на практике, но представляется вполне ожидаемым следствием, в особенности сделок MBO, в которых компании значительной ценности часто продаются менеджменту за символическую сумму. В таких условиях у менеджмента может возникнуть соблазн не идти по пути преодоления возникших трудностей, а перепродать компанию конкуренту по близкой к рыночной цене или с умеренным дисконтом.

Перечисленные сложности далеко не единственные, с которыми приходится сталкиваться бизнесу при уходе западных собственников и которые возникают одномоментно, падая на плечи текущего менеджмента. Это также могут быть: возобновление производств после его остановки, сохранение ключевых сотрудников и т.д.

При совершении вышеупомянутого выхода через MBO (management buyout),который часто используется для небольших и средних компаний, мы видим два противоречивых интереса:

• западные коллеги структурируют сделку таким образом, чтобы максимально ограничить российский менеджмент в своих действиях, создавая различные ограничения и барьеры, мысленно думая, что «мы лишь даем им подержать на время»;

• текущий российский менеджмент согласен практически на все условия сделки в ожидании одномоментного приобретения компании, становясь миллионерами, при этом думая о будущем согласно притче «либо ишак умрет, либо падишах».

Возможные негативные последствия выбранной стратегии

1. «Корпоративные войны». Западные собственники, распределяя доли в бизнесе между текущим менеджментом, как правило, стараются делать это равными долями. Они исходят или из стоимости бизнеса или из суммы вклада подразделения. При этом не учитываются личностные качества менеджмента и их внутренние отношения.

Ожидания того, что корпоративные сотрудники, зачастую не принимавшие участия в создании данного бизнеса с нуля, будут вести себя надлежащим образом, могут не оправдаться. Особенно это вероятно в условиях турбулентности вышеописанных сложностей.

Если же на какую-то долю компании приходит новый инвестор, то риск возникновения конфликта повышается. В свою очередь, такие конфликты негативно отражаются на всех бизнес- процессах компании.

2. Обесценивание материально- технической базы данных компаний. Если компании не смогут решить все финансовые проблемы, связанные с выходом западных участников, или не найдут инвесторов, желающих приобрести такие компании, то логичным исходом является продажа материально-технической базы (при ее наличии) для погашения текущих обязательств (арендных, налоговых, заработной платы). Такая продажа может быть инициирована как текущим менеджментом, так и в ходе банкротства компании.

При этом низкая стоимость может быть обусловлена как срочностью продажи,так и невозможностью использования того или иного имущества без необходимых комплектующих или программного обеспечения.

3. Привлечения менеджмента к ответственности. Вместе с переходом прав на доли в бизнесе переходит и ответственность за неисполнение соответствующих обязанностей. Например, за несвоевременную выплату заработной платы, неисполнение обязательств перед контрагентами (в том числе гарантийных, за которые часто отвечали западные участники, в частности, своей репутацией).

Поэтому при отсутствии грамотного финансового планирования мы увидим такие гражданские (банкротные) и уголовные дела в ближайшее время.

Конечно, данные сценарии развития событий являются вероятными и при должном грамотном подходе риски их наступления можно минимизировать.Однако в данном случае время работает против таких компаний и не терпит откладывания решений в долгий ящик.

Автор статьи: Вячеслав Косаков, Алексей Кокорин

Источник : РБК